股东会董事会哪个大(股东退股工商变更流程)

股东会和董事会都是公司的重要组织机构，但两者的地位却存在着较大的差异，股东会是公司的权利机构，主要负责公司重大事项的决策；而董事会是公司的执行机构，主要负责对股东会决策的执行，两者各司其职。但在公司实际经营的过程中，股东会往往会由于便于开展工作,授权董事会来行使某些职权，那么这样的授权是否具有法律效力呢？

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法条链接

《公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

由此可见，《公司法》规定了股东会、董事会既享有法定职权，又享有公司章程规定的其他职权，但对于公司章程规定的董事会的其他职权是否包含股东会的十项法定职权，并未作出明确规定。

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股东会职权能不能下放到董事会？

首先，重大事项决定权不能下放。根据《公司法》第四十三条第二款之规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其中“必须”二字表明该项重大权利为法定权利，仅能由股东会行使。

其次，董事会、监事会人事任免权及报酬决定权不宜下放。根据《公司法》第三十七条第一款第（二）项之规定，股东会具有选举和更换由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。如董事会行使该权利，则会出现董事会任意任免董事、发放报酬的情况，明显有失公平；另外，根据《公司法》第五十三条之规定，监事会对董事执行公司职务的行为进行监督，并有权在董事损害公司的利益时予以纠正，亦有权提出提出罢免董事的建议，如董事会行使该权利，监事会的监督作用将难以发挥，监事会的存在也将形同虚设，因此股东会不适宜将董事会、监事会人事任免权及报酬决定权下放至董事会行使。

当然，法无禁止即自由。在法律没有明确禁止的情况下，权利可以自行行使，也可以授权他人行使，还可以放弃，因此只要在不违反法律强制性规定的情况下，股东会也可以将部分的职权授予董事会行使，需要注意的是要做好权利的制约和监督工作，以避免权利被滥用。