合伙企业的优势和劣势(有限合伙企业的优点有哪些)

有没有要注意提前规避的风险或者税负高的情况，有没有坑？

两种持股方式税负 　

有限合伙型 　　

根据合伙企业“透明体”的税法原理，有限合伙层面不纳税，仅仅在激励对象自然人层面纳税。

1、运营税负：企业所得税25%。

2、股权取得阶段：增资的方式无需缴纳;股权转让的方式，大股东需缴纳20%的个人所得税。

3、持有阶段：股息红利所得，20%个人所得税。

4、退出阶段：按“生产经营所得”，适用5%-35%的超额累进税率。

公司型

1、运营税负：持股平台从标的公司获得的分红，属于投资收益，不需要缴纳企业所得税。 2、股权取得阶段：增资的方式无需缴纳;股权转让的方式，大股东需缴纳20%的个人所得税。

3、持有阶段：持股公司层面免税，然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。

4、退出阶段：持股公司层面先缴纳25%的企业所得税;然后向激励对象分配时，按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。

运用有限合伙企业持股平台持股的优缺点：

优点：

相比公司制企业，在税收方面有优势，避免转让或减持时双重税赋。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早;

合伙企业法较灵活，可以通过合伙协议进行约定，便于员工股份的动态管理;

更有利于进行股份管理(合伙企业减持后个人才能减持);

公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可;

在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整;

由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

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如果按5%-35%五级超额累进税率缴税，那么边际税率最高可达35%，税负成本较重; 　　目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全，实践中，不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别，未来面临政策规范的风险;

普通合伙人需承担无限连带责任。

对策：

针对普通合伙人对外承担的是无限连带责任的问题，可以采取另外一种形式来规避风险：老板在普通合伙人里面不一定以个人名义来当普通合伙人，可以老板夫妻成立一个有限责任公司，投资几万块，以这个有限责任公司来担任普通合伙人，这个公司承担的无限连带责任就是你投在有限责任公司里面的资产。

那么最后老板作为普通合伙人承担的还是有限责任，这就解决了可能会承担无限责任的顾虑。这就是我们搭建持股平台的原因，就是这样的作用。

运用有限责任公司持股平台持股的优缺点 　

优点：

在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整;

相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小;

更有利于进行股份管理(持股公司减持后个人才能减持);

更有利于公司大股东对实体公司的控制，决策机制灵活。

缺点： 　

税收最高，存在双重征税问题：分红时增收个人所得税(单税)，转让或减持时先增收企业所得税，后增收个人所得税(双重税)；

由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；

不同的持股平台在税负方面各有其优势和缺陷，企业应结合实际情况和发展规划，选择最优的节税持股安排。

西姆对如何选择持股方式的总结与建议：

在低税负地区成立持股平台。

可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。

充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。

以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门)审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。而且，以公司、合伙企业持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。

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