确认合同无效的法律依据(确认合同无效的诉讼时效)

李月华诉张雪、北京金永鑫铸造有限公司股权转让纠纷案
—诉讼时效制度在请求确认合同无效案件中的适用

裁判要旨:

确认合同无效的法律依据(确认合同无效的诉讼时效)

请求确认合同无效的,不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还或损害赔偿请求权,应适用诉讼时效期间的规定,从当事人知道或应当知道无效事由时起算。

案例索引:

一审:北京市大兴区人民法院(2010)大民初字第8466号(2010年12月15日)

二审:北京市第一中级人民法院(2011)一中民终字第3423号(2011年5月27日)

基本案情:

原告李月华起诉称:2001年11月27日,李月华出资61.6万元成为第三人北京金永鑫铸造有限公司(以下简称金永鑫公司)的股东,同日在工商局办理了股东变更登记。2009年5月,李月华发现他人假冒其签名,在2002年1月8日将其持有的金永鑫公司的20%的股份转让给张雪。金永鑫公司根据虚假的股份转让协议办理了股东变更登记。该股份转让协议上李月华的签名系他人伪造,不是李月华的真实意思,应属无效。故起诉:(1)请求法院判决确认2002年1月8日签订的股份转让协议无效;(2)金永鑫公司协助办理工商变更登记手续,恢复李月华20%的股权份额。

被告张雪辩称:根据李月华提供的工商备案登记的材料看,李月华取得股份时工商登记材料上的签字,与李月华将股份转让张雪时的签字是一样的。即使存在所谓假冒签名的情况,张雪认为已经超过了两年的诉讼时效,股权变更发生在2002年1月8日,李月华称其在2009年5月才发现不符合常理。故请求驳回李月华的诉讼请求。

第三人金永鑫公司陈述称:金永鑫公司对李月华、张雪之间的情况不清楚。但李月华对于2002年1月8日的股权转让一直没有提出异议,8年后才提出有违常理。

法院经审理查明:2000年1月20日,金永鑫公司成立,注册资金108万元,股东为张德印(张雪之父)、李春会(张雪之母),张德印出资80万元,李春会出资28万元。2001年11月27日,李春会将其持有的股份以28万元全部转让给张德印。同日,金永鑫公司召开第二次股东会,参加人为张德印、李月华,决议内容:同意李月华加入股东会;同意股东之间转股,张德印出资246.4万元,占注册资本的80%,李月华出资61.6万元,占注册资本的20%;李月华为公司监事;同意修改后的公司章程等。修订后的章程第7条规定,股东享有参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权、了解公司经营状况和财务状况、查阅股东会记录和公司财务会计报告等权利;章程第15条规定,股东会定期会议每半年召开一次,监事可提议召开临时股东会;章程第21条规定,监事有权检查公司财务、列席股东会会议。此后,金永鑫公司在工商局办理了变更登记,将股东变更为张德印、李月华,公司注册资金增至308万元。

2002年1月8日,金永鑫公司申请办理股东变更登记,将股东变更为张德印、张雪,并向工商局提交了2002年1月8日“李月华”与张雪签订的股权转让协议。

张德印与李会春离婚后,与李月华登记结婚。后于2004年11月与李月华解除婚姻关系。2006年11月14日,张德印去世。张德印的继承人张雪、张婷通过法院调解,就股权继承达成协议,张雪通过继承再加上原有股份,占金永鑫公司的60%股份,张婷通过继承占公司40%的股份,张雪将自己10%的股份无偿转让给张婷,最终两人各占公司50%的股份,并办理了工商变更登记。金永鑫公司目前的股东为张雪和张婷。

经笔迹鉴定,2002年1月8日的股份转让协议中“李月华”签名并非李月华本人所写。同时李月华也认可,2001年11月27日的第二次股东会决议及公司章程中所有“李月华”的签字,也非其本人所签,其成为金永鑫公司股东应办理的一切手续都不是其本人办理的,而是委托他人代为办理的,但李月华不能提供代理人的姓名。

裁判结果:

北京市大兴区人民法院于2010年12月15日作出(2010)大民初字第8466号民事判决:驳回李月华的诉讼请求。宣判后,李月华向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级人民法院于2011年5月27日作出(2011)一中民终字第3423号民事判决:一、撤销北京市大兴区人民法院(2010)大民初字第8466号民事判决;二、确认张雪与“李月华”于2002年1月8日签订的股份转让协议无效;三、驳回李月华的其他诉讼请求。

裁判理由:

法院生效裁判认为:对于当事人要求确认合同无效是否应受诉讼时效约束的问题,考虑到合同无效制度是对合同自由的限制,是国家运用公权力对当事人民事行为所进行的主动干预,并且合同无效的原因主要在于其违法性,时间的经过不能改变无效合同的法律性质,因此请求确认合同无效的,不应适用诉讼时效期间的规定。但因合同无效而产生的返还股权份额或赔偿损失请求权,则属于请求权的范畴,为促使当事人及时行使权利并维护民事秩序的稳定,应适用诉讼时效期间的规定。本案中,因股份转让协议中“李月华”的签名并非李月华本人所签,现有证据亦不能证明该协议体现了李月华的真实意思,因此该协议应属无效。但李月华在2001年11月27日成为金永鑫公司股东时,还具有金永鑫公司监事的身份,根据公司章程的规定,李月华有权了解公司经营状况和财务状况、有权提议召开股东会并列席会议。然而,在长达数年的期间内,李月华声称对公司股权的两次重大变化均不知情,有悖常理,故一审法院判决认定李月华至少应自2004年11月同张德印离婚后就应当知道股权转让事宜,并无不当。据此,李月华在本案中提出的要求恢复其在金永鑫公司20%股权份额的诉讼请求,因已超过诉讼时效期间,法院不予支持。因此,依据《中华人民共和国民法通则》第135条,《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第(3)项、第158条之规定,判决:一、撤销一审判决;二、确认张雪与“李月华”于2002年1月8日签订的股份转让协议无效;三、驳回李月华的其他诉讼请求。

发布于 2021-12-14 19:15:11
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