借壳股停牌前的征兆(借壳上市需要什么条件)

拟切入锂电池赛道的新力金融（600318）11月25日复牌后接连斩获两个涨停板。此外，停牌前的一个交易日，该股竟也“意外”涨停了。

今年以来，该股整体走势较为疲弱，且在10月25日创出了6.4元的低点，但10月26日至11月10日，即停牌前的12个交易日，该股开启拉升模式，期间累计大涨约39%。

值得注意的是，该股停牌前，竟有神秘私募“突击”潜入。新力金融披露的股东名单显示，9月30日至11月10日，上海通怡投资管理有限公司旗下的两只私募产品买入数百万股，新进公司前十大流通股东。

11月28日，新力金融收到了上交所的问询函。上交所要求公司说明相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；同时，要求公司披露停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形。

拟收购比克动力75.62%股权 切入锂电池领域

11月11日，新力金融发布了《安徽新力金融股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，公司正在筹划以资产置换及发行股份购买资产的方式购买比克动力不低于51%的股权，并募集配套资金。随后，公司股票自11月11日开市起停牌。

11月24日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于11月25日披露了《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

新力金融公告称，拟将主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的企业的股权置出上市公司，并置入比克动力75.62%股权。

根据披露的重组预案，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，拟置出资产包括德润租赁58.48%股权、德信担保100%股权、德众金融67.5%股权、德善小贷56.51%股权和德合典当77.05%股权，置出资产的最终承接主体为上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方。

同时，新力金融拟向交易对方以发行股份的方式购买拟比克动力75.62%股权与拟置出资产交易价格的差额部分。经协商，本次股份发行价格确定为7.27元/股。上述两步互为条件、同步实施。

在此基础上，新力金融拟定增募集配套资金，用于标的公司项目建设、补充流动资金及支付中介机构费用。交易完成后，比克动力将成为上市公司的控股子公司。

公告指出，本次交易完成前，上市公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为锂离子电池研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池等。

对于收购比克电池的目的，新力金融指出，本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了寻求新的业务增长点、提升公司的盈利能力而进行的交易。通过本次交易，具有较强竞争力、良好市场前景的锂离子电池业务将注入上市公司，从而为公司提供新的业务增长点，如比克动力发展符合预期，则将提升公司盈利能力。标的公司所在的锂离子电池领域具有广阔的发展前景，也是国家支持的产业。本次交易后，公司将快速切入锂离子电池产业领域，有利于提升公司发展潜力。

比克动力在锂电池领域通过多年的研发和制造，积累了大量经验，具备先发优势。在全球市场需求的驱动下，清洁能源产业及新兴应用领域快速发展，比克动力经营业绩预计将稳步提升。锂离子电池行业发展迅速且具有较高壁垒，若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。随着本次差异化资产注入，公司能够快速切入新能源行业，有利于公司拓展新业务，构建上市公司在锂离子电池行业的市场竞争力。

值得一提的是，这并非比克动力首次被收购，此前，长信科技、中利集团分别于2016年2月、2018年2月通过增资入股方式成为比克动力股东，此后拟重组收购比克动力，但均以失败告终。

比克动力连续亏损 尚有大额未清偿债务

预案显示，比克动力主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池，主要应用于消费类产品、新能源汽车及储能等领域。目前主要通过销售圆柱形电池产品实现盈利。

受部分客户*ST众泰（原众泰汽车）、华泰汽车等自身经营困局影响，比克动力应收账款回款受阻，导致拖欠部分供应商货款、无法及时归还银行借款，资金压力极大。2021年以来，比克动力债务压力已有所缓解，但是由于目前仍有较大资本性支出及大额应收账款回收的不确定性，比克动力经营资金仍较为紧张。

公司最近两年及今年前三季度营业收入分别为13.83亿元、15.64亿元和16.9亿元，净利润连续亏损，分别为-7.68亿元、-10亿元、-1706.22万元。

同时，比克动力目前尚有大额未清偿债务，且部分债务已经逾期，存在银行账户被冻结情形。虽然比克动力相关经营情况趋于转好，同时管理层已制定未来还款及融资计划，但仍面临较大偿债压力。

上交所发问：是否存在内幕信息泄露

11月28日，上交所向新力金融下发问询函，要求公司说明本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形等事项。具体来看：

关于表决权委托。预案显示，公司已与置入标的比克动力第三大股东长信科技签署《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部表决权委托新力集团。上交所要求公司补充披露：（1）长信科技表决权委托的主要内容，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）截至目前，其他股东是否存在表决权委托意向，是否可能触及要约；（3）上述表决权委托安排的原因及合理性，相关安排是否存在刻意规避控制权变更及规避重组上市的情形；（4）结合交易完成后各主要股东对上市公司派驻董事安排，说明新力集团是否能对公司形成实质控制；（5）结合比克动力原控制权和上述表决权委托情况，说明交易完成后上市公司是否对比克动力形成实质控制；（6）若本次交易构成重组上市，置入标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的条件。

关于置入置出资产相关安排。上交所要求公司补充披露：（1）本次仅置入比克动力75.62%股权而非全部股权的原因及考虑，以及对剩余少数股权的后续安排，是否存在刻意刻意降低向比克动力部分股东发行股份数量以规避重组上市的情形；（2）结合置出资产形成原因、历史交易作价、业绩承诺完成情况及本次交易预估值，说明置出资产的主要考量，是否存在通过置出资产安排刻意降低向比克电池或西藏浩泽发行股份的数量从而规避重组上市的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

关于股东增减持安排。上交所要求公司补充披露：（1）主要交易对方未来36个月有无上市公司股份增持计划，是否存在谋求控制权的情形，上市公司控制权稳定性是否存在重大不确定性；（2）控股股东及其一致行动人未来36个月是否存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，其他5%以上股东增减持安排，有无其他维持控制权稳定的具体措施。

关于盈利能力。上交所要求公司补充披露：（1）报告期比克动力对应不同下游应用领域前五大客户名称、金额及占比情况；（2）结合原材料成本、主要产品销售单价、产品结构、行业竞争等，说明比克动力大额亏损的原因及合理性；（3）在尚未盈利情况下进行本次交易的必要性，是否有利于上市公司改善财务状况和持续经营能力，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。

关于债务和诉讼。上交所要求公司补充披露：（1）列示所欠债务的明细，包括但不限于主要债权人、金额、产生原因、起止时间、逾期情况、偿付安排等，置入标的是否存在资金占用等情形以及解决安排；（2）列示主要诉讼的明细，包括但不限于产生原因和背景、诉讼金额、目前进展等，是否存在或有负债；（3）结合上述情况，补充说明本次交易是否恶化上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的重组条件，是否符合上市公司和中小股东的利益。

关于预估值。上交所要求披露：（1）比克动力的预估值情况，并说明本次预估值与此前历次重组估值作价是否存在重大差异，如有，说明原因及合理性；（2）长信科技、中利集团前期增资时的作价情况和退出安排，说明本次预估值与前期作价是否存在重大差异，如有，请分析原因及合理性。

关于内幕信息。公司本次重组停牌前一日，股价涨停，且预案披露前20个交易日公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的20%标准。要求公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形。

此外，上交所要求公司以列表形式穿透披露交易对方出资人至最终法人或自然人。