董监高包括什么职位(法定代表人属于董监高吗)

卡卡

作者

越来越多的上市公司董监高选择在年报中“说真话”，“无法保证年报真实、准确、完整”已成为年报“流行语”。

年报季刚刚结束，对于年报质量的质疑和问询正在继续。有意思的是，在监管部门和投资者们尚未提出意见之前，上市公司董监高们却率先对年报的真实性发难。

继田中精机董事龚伦勇直言公司年报为“虚假记载”后，掐着最后时点披露年报的赫美集团（现*ST赫美）成为近期市场议论的新热点。公司总经理、副总经理、财务负责人等高管纷纷表示：无法保证公司年度报告内容的真实准确完整。

5月8日晚间，*ST新亿发布2018年年报称，公司实现净利润985.63万元，同比下降3.7％，鉴于公司2018年度经会计师事务所出具了无法表述意见的审计报告，公司股票交易被继续实施“退市风险警示”。

截至4月30日，其中，82家上市公司被出具保留意见审计报告，39家被出具无法表示意见审计报告。根据此前证监会发布的数据显示，2017年年报非标报告中，保留意见（37份）和无法表示意见（21份）的报告共58份，2016年仅27份。也就是说，2018年保留意见和无法表示意见的非标报告数量同比增加了109％，也超过了2016年和2017年两年之和。

不难发现，除公司自身存在问题、个人原因未实际履职等原因外，公司年度审计报告被出具非标意见也是各家董监高提出异议的最常见原因之一。非标报告是指注册会计师对财务报表出具的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见的审计报告。非标报告可以反映上市公司财务信息质量及信息披露情况，历来受到财务报表使用者的重点关注。

赫美集团：总经理怒斥管理不善

在赫美集团2018年年报中，多位高管表示，“无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整”。

与其他公司敢于直言的董事、董秘等不同，赫美集团由总经理于阳率先自曝家丑，此外副总经理、财务总监、会计主管人员纷纷揭竿而起，对公司年报内容表示质疑或撇清责任。

对于否定赫美集团年报真实性的理由，于阳表示，由于公司债务纠纷及公章管理不善，其无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议。

而在“公司治理”一节中，对该问题的描述则更加直白：由于控股股东及其关联方规范运作意识淡薄，凌驾于内部控制之上，公司相关经办人员无法抵制控股股东及其关联方的压力，未能有效执行公司内控制度，导致公司控股股东及其关联方未通过上市公司决策程序，擅自决定对外担保及签署未入公司账面资金的借款协议等违规事项发生。

公开信息显示，赫美集团控股股东为汉桥机器厂有限公司，公司成立于1995年，性质为外商控股。目前，汉桥机器厂持有赫美集团49.28％股份。

另外，2018年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见，也是高管对年报质量持否定意见的理由之一。基于违规对外担保、关联资金往来、未决诉讼、股权收购、持续经营等问题，广东正中珠江会计师事务所称无法获得充分、适当的审计证据。

在内部控制鉴证报告中，会计师事务所认为赫美集团存在5个重大缺陷：

（1）疑似关联方大额资金往来；

（2）违规使用公司公章为控股股东及其关联方提供对外担保；

（3）违规使用公章签署借款协议，资金未流入公司，形成控股股东及其关联方非经营性占用资金；

（4）公司涉及多项诉讼，主要银行账户、子公司股权、多处房产、土地及设备被冻结，大量逾期债务，但公司未及时履行信息披露务；

（5）公司投资管理不善，导致赔付大量违约金。

康得新：独董、董秘轮番出走

同样是质疑公司年报的真实性，ST康得新董监高们人数明显更多，且言辞更为激烈。在年报发布当日及之后，独立董事及董事会秘书随即辞职。

公告显示，对ST康得新2018年年报表示无法保证内容真实准备完整的董监高包括：三名独立董事、1名副总裁、2名董事、3名监事（含职工监事）及董事会秘书，合计共10人。

在董监高异议声明部分，杨光裕、张述华、陈东三名独董对公司账面在北京银行西单支行的122.10亿元存款提出强烈质疑，原因是这笔存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复可用余额为零。“我们从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼”。

此外，独董们对康得新子公司对外签订的一系列委托采购设备协议同样提出质疑：“为什么要委托采购而不直接采购？为什么要预付这么大一笔资金，这还叫预付款吗？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后对方一直没有交货，前管理层为什么没有采取措施？”

在一系列质疑之下，在年报发布当日，ST康得新披露了独立董事陈东的辞职报告，称其因“个人原因”，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会委员等相关职务。

5月6日晚间，ST康得新再次公告称，董秘杜文静因个人原因辞去公司一切职务。在年报中，杜文静的异议点在于：1.公司2018年度财务报告，被瑞华会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告；2.公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，目前尚无结论。

监管从严，董监高忙撇清关系

伴随着监管部门对年报审查处分力度不断加强和对违规行为的从严监管，越来越多的上市公司董监高选择在年报中“说真话”，避免惹祸上身的情况发生。

公开信息显示，2018年上交所全年发出纪律处分和监管关注函件分别为78单和80单，涉及89家上市公司，462名董监高和8名中介机构相关人员。全年共发出公开谴责32份，公开认定22人不适合担任上市公司董监高。其中对违规性质极其恶劣的5名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。

在深交所方面，2018年共对24家上市公司及166名相关责任人予以公开谴责处分、对61家上市公司及435名相关责任人予以通报批评处分，，有1家企业高管被深交所公开认定不适合担任上市公司董监高。

券商中国记者根据近期公告不完全统计，对公司年报的“真实准确完整”表示无法保证的董监高大有人在。除赫美集团、ST康得新、田中精机外，航锦科技、*ST华信、ST西发、ST秋林、银鸽投资、文化长城等多家公司的年报也遭遇了董监高的撇清。

*ST华信：

独立董事付仁辉无法保证公司2018年度报告内容的真实、准确、完整，也无法保证公司2018年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公司2018年度报告不承担个别和连带的法律责任。理由是：1、相关材料送达时间太晚，未有充分时间进行审阅；2、公司持续经营存在重大不确定性；3、关联方名单潜在不完整性导致本年财报期初数可靠性无法保证。

ST西发：

董事旺堆等4人申明：本人无法保证本报告内容的真实、准确、完整，对议案表示弃权。理由包括：年审会计师事务所出具无法表示意见的审计报告；会议前两天收到相关议案，且时间仓促，不能做出判断等。

ST秋林：

董事侯勇等12人表示，原则同意披露2018年年度报告。但“考虑到公司董事长、副董事长仍处于失联状态，公司黄金业务板块巨额应收帐款、存货以及关联方、关联关系和资金占用等情况的核查尚未结束，会计事务所对公司年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。故我们认为报表数据及部分年报内容存在重大不确定性，因此我们无法保证本报告内容的真实、准确和完整。”

39家上市公司被出具无法表示意见报告

不难发现，除了公司自身存在问题、个人原因未实际履职等原因外，公司年度审计报告被出具非标意见也是各家董监高提出异议的最常见原因之一。

由于会计师事务所专业程度更高，且审计结果需公开披露，因此审计报告结果也成了董监高判断年报质量的重要参考内容。

5月6日，中注协发布上市公司2018年年报审计情况快报（第九期）显示，截至2019年4月30日，40家事务所共为3604家上市公司出具了财务报表审计报告，其中，沪市主板1461家，深市主板472家，中小企业板927家，创业板744家。

从审计报告意见类型看，有3484家被出具了无保留意见审计报告（其中，50家被出具了带持续经营事项段的无保留意见审计报告，50家被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告），有82家上市公司被出具保留意见审计报告，有39家上市公司被出具无法表示意见审计报告。